소규모 주식회사에 대한 상법상의 특례에는 어떤 것들이 있나요?

소규모 주식회사란 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사를 말합니다. 상법이 정하는 주식회사의 경영조직은 대규모 회사에 적합하도록 마련된 것이지만 소규모 기업이 주식회사 형태를 선호하여 많이 이용하고 있는 현실을 고려하여 소규모 주식회사에 관하여 여러가지 특례를 규정하고 있습니다. 그 중 의사록인증 등과 관련된 특례로는 다음과 같은 것들이 있습니다.

  1. 이사의 수와 대표권의 행사
    주식회사의 이사는 원래 3명이상이어야 하지만, 소규모 주식회사는 1명 또는 2명의 이사만 두는 것도 가능합니다(상법 383조 1항). 1명의 이사만 둔 경우 그 이사가 회사를 대표합니다. 2명의 이사를 둔 경우 각자 회사를 대표하지만 정관에 규정을 두어 주주총회에서 대표이사를 정하도록 할 수 있습니다.

  2. 이사가 2명 이하인 경우 이사회의 권한 배제
    상법상 이사회는 이사가 3인 이상일 때 구성되는 것이므로 소규모 주식회사가 2명 이하의 이사를 둔 경우 이사회는 존재하지 않게 됩니다. 이 경우 상법상 이사회에 인정되는 권한은 아래 표에 정리된 것처럼 주주총회의 권한사항으로 되거나 대표권을 행사하는 이사에게 귀속됩니다.
    주주총회의 결정사항 대표권을 행사하는 이사의 결정사항
    • 주식양도에 제한을 둔 경우 그 승인
    • 주식매수선택권의 부여 취소
    • 이사의 경업 및 자기거래에 대한 승인
    • 신주, 사채의 발행 결정
    • 준비금의 자본전입
    • 중간배당
    • 중요한 재산의 처분 및 양도
    • 대규모 재산의 차입
    • 지배인의 선임 및 해임
    • 지점의 설치, 이전, 폐지 등 회사의 업무집행
    • 주주총회소집의 결정
    • 주주제안의 수리
    • 전자적 방법에 의한 의결권의 행사의 허용

  3. 감사에 관한 특례
    소규모 주식회사는 회사의 선택에 따라 감사를 두지 않을 수 있습니다. 감사를 두지 않은 경우 주주총회사 이사의 직무 및 재산상태에 관하여 직접 감시 감독하고 이사와 회사 간의 소송에서는 이해관계인의 신청으로 법원이 선임한 자가 회사를 대표합니다.

  4. 소집절차에 관한 특례
    주식회사는 원래 주주총회를 소집하기 위하여 2주전에 소집통지서를 발송하여야 하지만 소규모 주식회사는 10일전에 발송하면 됩니다. 또한 주주전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수도 있습니다(상법 363조).

  5. 발기설립시 인증의 면제
    발기설립의 방법으로 소규모 주식회사를 설립하는 경우 그 설립등기를 할 때 첨부하는 의사록(발기인총회, 이사회) 및 정관은 공증인의 인증을 받지 않아도 됩니다(상법 292조, 공증인법 66조의2 1항 단서).


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