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법인의사록인증사무처리지침(법무부)

제1장 총칙

제1조(목적) 이 지침은 공증인법 제66조의2에 따른 법인총회 등의 의사록(이하 '의사록'이라 한다) 인증 사무 처리에 관한 사항을 정하여 그 사무의 적절성과 공정성을 확보함을 목적으로 한다.
　

제2조(의사록 인증 방법) 공증인은 의사록에 대하여는 공증인법 제57조의 방법으로 인증하여서는 아니 된다.
　

제3조(의사록 인증 요건) ① 공증인은 의사록을 인증할 경우 의사록에 기재된 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합하는지를 확인하여야 한다.

② 제1항의 확인은 다음 각 호 중 하나의 방법에 의하여야 한다.

1. 공증인이 해당 법인의 의결 장소에 참석하여 검사하는 방법.

2. 공증인이 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로부터 해당 의결에 관하여 진술을 듣는 방법.

③ 공증인은 의사록을 인증할 경우 의사록에 기명날인하거나 서명한 사람 또는 그 대리인으로 하여금 그 기명날인이나 서명이 본인의 것임을 확인하여야 한다.

④ 제3항의 본인이나 대리인에 대하여는 공증인법 제27조 내지 31조를 준용한다.

제4조(주주인 사실 등의 증명 방법) ① 공증인은 주주총회 의사록을 인증할 경우 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금 「공증서식의 사용 등에 관한 규칙」(이하 '규칙'이라 한다) 별지 제39호 서식에 의한 주주명부를 제출하게 하여 주주인 사실 및 의결정족수를 증명하게 하여야 한다.

② 제1항의 주주명부는 다음 각 호의 날을 기준으로 작성되고, 주주총회 소집 업무를 집행한 대표나 법원의 소집허가를 받은 신청인 주주에 의해 작성된 사실이 법인 인감증명서 등에 의하여 증명되어야 한다.

1. 폐쇄기간을 정한 경우에는 폐쇄기간 초일의 전일

2. 기준일을 정한 경우에는 기준일

3. 폐쇄기간이나 기준일을 정하지 않은 경우에는 회의 일

③ 제1항의 주주명부에는 주주의 성명 ․ 명칭 및 그 주식 수, 출석 주주 및 그 주식 수, 의안에 찬성한 주주 및 그 주식 수가 기재되거나 표시되어야 한다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 다수 주주의 존재로 그 기재나 표시가 곤란한 경우 또는 공증인이 회의에 참석하여 검사한 경우에는 그 총수만 기재하게 할 수 있다. 이 경우 공증인은 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금 제2항 각호의 날을 기준으로 작성된 상법에 의한 주주명부나 전자주주명부의 등본이나 출력본을 제출하게 하여야 한다.

제5조(이사인 사실 등의 증명 방법) 공증인은 이사회 의사록을 인증할 경우 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금 법인등기사항전부증명서를 제출하게 하여 의결정족수 및 이사, 감사인 사실을 증명하게 하여야 한다. 다만, 이사회 의사록의 인증과 함께 주주총회 의사록을 촉탁하는 경우에 한하여 주주총회 의사록에 의해서도 이사인 사실 등을 증명하게 할 수 있다.

제6조(공증촉탁서의 기재 방법) ① 공증인은 의사록을 인증할 때 촉탁인이 공증사무소에 출석한 경우에는 그로 하여금 규칙 별지 제8호 서식에 의한 공증촉탁서의 촉탁인 란 중 하나에는 법인 명칭을 또 다른 하나에는 자신의 인적 사항을 적게 한다. 촉탁인의 대리인이 출석한 경우에는 그로 하여금 촉탁인 란에는 법인 명칭과 본인 성명을 적게 하고, 자신의 인적 사항은 촉탁인이 2인 이상이고 대리인이 단독으로 출석한 때에는 대리인으로 하여금 촉탁인 중 대표되는 1인의 성명만 적게 하고 나머지 사람은 그 이름 옆에 인원수만 적게 한다.

제7조(인증부의 기재 방법) 공증인은 의사록 인증 관련 사실을 인증부에 기재할 경우 촉탁인을 기재하고, 비고란에 법인 명칭을 기재한다. 촉탁인이 수인인 경우에는 제6조 제2항을 준용한다.

제8조(인증을 부여할 수 없는 경우) ① 공증인은 다음의 경우에는 의사록에 인증을 부여하여서는 아니 된다.

1. 의사록에 기명날인하거나 서명하여야 할 사람이 이를 하지 않은 경우

2. 결의의 절차 및 내용이 상법 기타 법령이나 정관을 위반한 경우

3. 의사록의 발행주식 총수가 등기사항전부증명서의 발행주식 총수와 다른 경우

② 장기간 출장이나 소재불명 등 상당한 이유로 기명날인하거나 서명할 수 없는 경우로서 기명날인하거나 서명한 다른 사람이 그 사유를 기재한 경우에는 제1항 제1호에도 불구하고 인증을 부여할 수 있다.

③ 공증인은 의사록을 인증함에 있어 제1항의 사항에 대하여 의심이 있는 경우에는 관계인에게 그 뜻을 말하고 필요한 설명과 자료제출을 요구할 수 있다.

④ 제3항의 경우 관계인이 공증인의 요구에 응하지 아니하거나, 설명하더라도 결의의 절차와 내용에 의심이 드는 경우에는 공증인은 촉탁을 거절하여야 한다.

제9조(업무제한 등) 공증인이 법원의 임원인 경우 등 이해관계가 있는 경우에는 그 법인의 의사록에 대하여 인증할 수 없다. 공증인 합동사무소의 다른 구성원 공증인이나 인가공증인의 다른 구성원 변호사가 그 법인과 이해관계가 있는 경우도 그 법인의 의사록에 대하여 인증할 수 없다.

제2장 참석인증

제10조(참석인증을 위한 검사) ① 공증인은 위 제3조 제2항 제1호에 의한 확인에 따라 의사록 인증을 할 경우에는 법인의 의결 장소에 직접 참석하여 개회에서 폐회에 이르기까지 회의의 진행상황, 결의의 성립 여부를 검사한다.

② 공증인은 제1항의 검사를 함에 있어서 필요한 경우에는 관계자로 하여금 출석 주주의 성명과 의결권의 수를 집계한 서류(대리인이 출석한 경우 위임장과 의결권의 수를 집계한 서류 포함)를 제시하게 할 수 있다.

③ 공증인은 회의장이나 주변에서 고성과 폭언 등 소란행위가 발생할 경우 그 소란행위의 경위를 관계인에게 물어 볼 수 있다.

④ 공증인은 회의에 관여하여서는 아니 된다.

제11조(직무집행 구역) 공증인은 업무집행구역이 아닌 장소에서 개최되는 회의에 참석하여 제10조의 검사를 수행하여서는 아니 된다.

제12조(참석인증에서의 부속서류) ① 공증인은 제10조의 검사를 할 때 소집통지서, 소집공고의 증명 등 회의 소집에 관한 자료. 출석 주주 및 그 주식 수(대리인에 의한 의결권 행사의 경우 대리인에 관한 사항 포함)의 집계에 관한 자료 및 회의 안건에 관한 자료가 제출되는 경우에는 이를 의사록 인증서의 부속서류로서 보존한다. 공증인이 필요하다고 인정하여 위 자료의 제출을 요구한 경우에도 같다.

② 회의에 참석하여 검사한 후 의사록에 대하여 인증을 부여할 경우 공증인은 인증서 다음에 규칙 별지 제8호 서식에 의한 공증촉탁서, 신분증명서 사본, 규칙 별지 제38호 서식에 의한 진술서, 규칙 제39호 서식에 의한 주주명부, 법인등기사항전부증명서, 장관, 허가서(법원의 소집허가에 의한 경우에 한함), 위임장, 인감증명서, 법인 인감증서를 차례로 철한 뒤 보존하여야 한다.

③ 제1항의 자료 및 위 제4조 제4항의 자료는 적당한 방법으로 따로 보존하여야 한다.

제13조(감사의 수수료) ① 참석인증을 위하여 공증인이 회의에 참석한 경우에 그 검사의 수수료는 공증인 수수료 규칙 제19조의2에 따른다.

② 공증인은 제1항의 수수료를 예납하게 할 수 있다.

제3장 청문인증

제4조(청문인증을 위한 진술의 청취 등) ① 공증인은 위 제3조 제2항 제2호에 의한 확인에 따라 의사록 인증을 할 때에는 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로 하여금 결의절차와 내용의 진실성을 공증인 앞에서 진술하게 하고, 공증인이 직접 그로부터 진술을 들어야 한다.

② 공증인은 제1항의 진술인으로 하여금 공증인 앞에서 규칙 별지 제38호 서식에 의한 진술서를 작성 ․ 제출하게 하여야 한다.

③ 공증인은 제2항의 진술인으로 하여금 등기상 대표이사 또는 의장이나 해당 의결에 출석한 이사가 작성한 <첨부 1 서식>의 확인서를 제출하게 하여야 한다. 다만, 등기상 대표이사 또는 의장이나 당해 의결에 출석한 이사가 제2항의 진술인이 되는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 공증인은 당해 결의에 의하여 경영권 변동이 발생하거나, 제3항의 확인서를 특별한 사유 없이 등기상 대표이사 이외의 자가 작성하는 등 결의의 절차와 내용에 의심이 있는 경우 소집통지서를 확인하는 등으로 결의 절차와 내용의 진실성을 확인하여야 한다.

제15조(청문인증의 부속서류) 공증인이 의결정족수 이상의 자나 그 대리인의 진술을 듣고 의사록에 대하여 인증을 할 때에는 인증서 다음에 규칙 별지 제8호 서식에 의한 공증촉탁서, 신분증명서 사본, 규칙 별지 제38호 서식에 의한 진술서, 규칙 별지 제39호 서식에 의한 주주명부, 법인등기사항전부증명서, 정관, 위 제14조 제3항 본문의 확인서, 허가서(법원의 소집허가에 의한 경우에 한함), 위임장, 인감증명서, 법인인감증명서 순으로 편철하여 보존하여야 한다.

부칙

제1조(시행일) 이 지침은 2015. 8. 1.부터 시행한다.

의사록에 기명날인 또는 서명할 사람

법률이나 정관에 의해 의사록 상에 기명날인 또는 서명하도록 정해진 사람이 모두 기명날인 또는 서명하지 않으면 아직 미완성의 의사록에 불과 하므로 인증을 받을 수 없습니다(8조 1항).

회의의 종류	기명날인 또는 서명할 자
주식회사의 주주총회, 창립총회 유한회사의 사원총회, 사단법인의 사원총회	의장과 출석한 이사
주식회사의 발기인총회	출석한 발기인
주식회사의 이사회, 공익법인의 이사회	출석한 이사와 감사
협동조합의 총회	의장과 총회에서 선출한 3인 이상의 조합원
사단(재단)법인 이사회, 협동조합 이사회, 영농조합법인	(정관)

의사록에 기명날인 또는 서명한 사람도 인증 촉탁을 하여야 합니다.

종전에는 참석인증의 경우 법인 대표의 인증 촉탁으로, 청문인증의 경우 해당 의결을 한 사람 중 의결에 필요한 정족수 이상의 자의 인증 촉탁으로 충분하다고 보았습니다. 하지만 새로 시행된 지침에 의하면 참석인증의 경우에는 법인 대표 외에 회의에 참석하여 의사록에 기명날인 또는 서명한 이사, 감사의 인증촉탁도 필요하며, 청문인증의 경우에는 의사록에 기명날인 또는 서명한 사람도 의결정족수에 해당하는 자와 함께 인증촉탁을 하여야 합니다(3조 3, 4항).

구분	촉탁인
참석인증	의사록에 기명날인 또는 서명한 사람
청문인증	의사록에 기명날인 또는 서명한 사람 해당 의결을 한 사람 중 의결에 필요한 정족수 이상의 사람

진술서 및 확인서

종전에 '진술서'는 법인의 대표나 의장이 작성하는 것이 관례였으나, 공증사무소에 출석하는 촉탁인 본인 또는 대리인이 직접 작성하여 제출하도록 바뀌었습니다(14조 1, 2항)
법인의 대표나 의장은 '진술서' 대신 '확인서'라는 제목의 문서를 제출하여야 합니다(14조 3항). 다운로드